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뉴저지의 한적한 전원 도시, 평범한 가정 주부이자 귀여운 딸의 엄마 그리고 유치원 교사이기도 한 사만다 케인(지나 데이비스)은 8년 전 자신의 과거를 전혀 기억하지 못하는 기억 상실증 환자이다. 크리스마스 분위기가 한창인 12월, 우연히 당하게 된 교통사고를 계기로 희미한 기억의 편린들이 사만다의 의식 속으로 떠오르고, 그녀는 왠지 모르는 불길함을 느낀다. 크리스마스 이브, 평화롭던 사만다의 집에 괴한이 침입한다. 구사일생으로 목숨을 건진 사만다는 엄습해오는 기억과 집안에서 벌어진 일련의 사태가 심상치 않음을 깨닫고, 사설 탐정 헤네시(새뮤얼 L. 잭슨)와 함께 직접 자신의 과거를 찾아 나선다. 계속해서 자신을 죽이려는 추격을 가까스로 피해가며 사만다는 자신이 찰리라는 이름을 가진, 고도의 살인 훈련을 방은 CIA요원이었다는 사실을 알게 된다. 외부 조직과 결탁한 CIA 고위층은 비밀을 알고 있는 사만다를 없애기 위해 끝까지 포기하지 않는데...
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미래, 인류와 기계의 전쟁은 계속 되는 가운데 스카이넷은 인류 저항군 사령관 존 코너를 없애기 위해 액체 금속형 로봇인 T-1000(로버트 패트릭)을 과거의 어린 존 코너에게로 보낸다. 형태의 변신과 자가 치유까지 가능한 T-1000에 대항하고 존 코너를 지키기 위해 인류 저항군은 T-101(아놀드 슈왈제네거)을 과거로 급파한다. 미래의 인류 운명을 쥔 어린 존 코너, 그를 구해내지 않으면 인류의 미래는 없다. 반드시 제거해야 하는 스카이넷의 T-1000은 거침없이 존 코너 일행을 위협하며 숨가쁜 추격을 시작하는데...
