아름다운 아내와 아이가 무참히 살해된 장면을 목격한 뒤 의문의 살인자 추적에 나선 형사 '맥스페인'은 닥치는대로 범죄자를 잡아드리면 암흑가에 공포의존재로 부각된다. 하지만 추적의 단서를 잡기 위해 만난 여인 나타샤가 살해되자 살인자의 누명까지 쓰고, 모나라는 갱단의 암살자와얽히면서 조직과 경찰의 추적까지 받게 된 맥스 페인은 거대한 어둠의 존재가 도시를 지배하고 있음을 감지하는데...
에덴은 에릭과 연인 사이인데, 어느 날 대학 진학 문제로 인해 서로 거리감을 갖게 된다. 그리고 에릭은 마을에서 따돌림을 받는 레이를 만나게 되지만 그전에 주차해 놓은 에릭의 차로 인해 교통사고가 발생해서 그만 레이와 지나가던 할머니가 죽게 된다. 그러나 레이는 부두교인의 주술로 인해 '베놈'으로 소생해서 무차별 살육을 시작하게 된다.
