1차 세계 대전 말 뉴올리언즈. 80세의 외모를 가진 아기 벤자민 버튼이 태어난다. 사랑하는 아내가 벤자민을 낳다 세상을 떠난 것에 대한 분노와 아이의 평범하지 않은 외모에 경악한 벤자민의 아버지는 분노를 참지 못하고 그를 놀란 하우스 양로원 현관 앞에 버린다. 놀란 하우스에서 일하는 퀴니에게 발견된 벤자민. 퀴니를 엄마로, 그곳의 할아버지, 할머니들을 친구로 살아가는 벤자민은 해가 갈수록 젊어지는 자신을 발견한다. 12살이 되어 60대 외형을 가지게 된 벤자민은 어느 날, 할머니를 찾아온 6살의 어린 데이지를 만난다. 그리고 데이지의 푸른 눈동자를 영원히 잊을 수 없게 된다.
캐롤라인은 뉴올리언즈의 한 병원에서 죽음을 앞둔 환자들이 편안한 임종을 맞을 수 있도록 도와주는 호스피스 일을 하고 있다. 그녀는 작년에 여읜 아버지를 생각하며 환자들을 정성껏 돌보지만, 병원 측이 그들을 단순한 돈벌이로 생각하는데 차츰 환멸을 느끼던 차에, 어느 집에서 개인 간병인을 구한다는 신문광고를 보고 지원한다. 캐롤라인이 도착한 곳은 미국 남부 루이지애나의 늪지대에 위치한 오래된 대 저택. 그 곳의주인은 바이올렛과 벤 데버로라는 노부부인데, 남편인 벤은 뇌졸중으로 쓰러져 말도 못하고 전신이 마비된 채 죽을 날만 기다리고 있었다. 캐롤라인은 식물인간 같은 벤의 눈빛에서 뭔가를 두려워하며 도움을 청하는 듯한 느낌을 받고 그가 쓰러진 이유에 대해 미심쩍게 여기다가, 바이올렛으로부터 후두라는 흑 마술과 악령의 저주 얘길 듣게 된다. 오래 전 그 집에 살았던 하인 부부, 저스티파이와 세실이 후두 주술사 였으며, 주인에게 억울하게 살해되자 유령이 되어 사람들에게 저주를 내린다는 것. 그리고 벤도 그 저주의 희생자란 얘기였다. 미신을 믿지 않는 캐롤라인은 오히려 바이올렛이 남편의 유산을 차지하기 위해 어떤 흉계를 꾸민 것이라 생각하고 벤을 그 집에서 구해내려 애쓴다. 하지만 주위에서 일어나는 이상한 현상들을 보며 저도 모르게 차츰 후두의 주술에 빠져든다. 후두의 주술은 믿지 않는 사람에겐 걸리지 않지만, 믿는 사람에겐 강력한 힘을 발휘한다. 마침내 캐롤라인이 후두를 믿게 된 순간, 그 저택에 숨겨진 음모의 실체가 드러나는데..
인종과 문화의 차이로 갈라져 있는 두 친구, 자유분방한 허크 핀(Huck Finn: 엘리아 우드 분)과 노예 짐(Jim: 코트니 B. 밴스 분)이 뗏목을 타고 미시시피강을 표류하며 생애 최고의 이상한 여행을 떠난다. 그 와중에 짐은 허크에게 당시 사람들의 믿음과는 달리 모든 인간은 기본적으로 평등하며 존중되어야 한다는 것을 가르쳐 준다.
