신앙심이 깊은 앤지는 공부를 위해 홀로 유학을 온다. 그러나 누군가 자신을 스토킹 하는 불안한 기분에 신경이 날카로워지던 참에 어느 날 교내 게시판에 붙은 '베이비시터 구함'이란 전단지를 보게 된다. 그곳은 시내와 한참 떨어진 농장인데 아이의 부모도 친절하고, '샘'이란 아이도 마냥 귀엽고...결국 앤지는 베이비시터를 하기로 한다. 금요일, 부모는 외출을 하고 앤지는 잠든 샘을 확인하고 아래층에서 공부를 하는데... 장난전화가 오는가하면 집 주위에서 인기척이 들리고, 전기가 끊기는 등의 불길한 기운이 그녀를 위협한다. 마침 샘은 배고프다고 내려와 부모가 아이만 먹는다며 냉장고에 넣어둔 특별식을 먹고는 감쪽같이 사라져버린다. 그리고 학교에서부터 그녀를 몰래 지켜보던 흉측하게 생긴 사내가 침입한다. 앤지는 샘을 찾느라, 그리고 침입자를 따돌리느라 악몽 같은 시간을 겪게 되는데...
새학기를 맞는 희망으로 부푼 가을 캠퍼스. 자유로운 캘리포니아를 떠나 뉴잉글랜드의 명문 웰슬리에 새로운 미술사 교수로 오게 된 캐서린 왓슨(줄리아 로버츠) 역시 기대감에 들떠있지만, 보수적인 분위기에 젖어있는 학생들은 캐서린의 자유분방한 사고방식을 반길 마음은 털끝만큼도 없다. 미모와는 달리 냉정하기 짝이 없는 베티(커스틴 던스트), 똑똑함에서 둘째 가라면 서러울 조안(줄리아 스타일스), 프리섹스 물결에 빠진 지젤(매기 질렌홀), 자신이 연주하는 첼로의 아름다운 선율과는 달리 연애에는 쑥맥인 콘스탄스 역시 마찬가지. 하지만 결혼만이 여자 인생의 최고목표가 아니라는 캐서린의 자유롭고 진취적인 주장은 정물화 같던 그녀들에게 차츰 추상화의 생동감을 깃들게 하는데...