애니(Annie: 애슐리 존슨 분)는 고약한 고아원 원장의 방해로 어려움을 겪은 뒤 양아버지 워벅스(Oliver "Daddy" Warbucks: 죠지 헌 분)를 만나 행복한 나날을 보낸다. 겉으로 보기엔 무뚝뚝해 보이는 워벅스는 알고보면 더없이 다정한 사람이었다. 워벅스가 영국 왕실로부터 작위를 수여받게 된다는 기쁜 소식이 전해진다. 워벅스는 애니와 그녀의 친구 한나(Hannah: 에밀리 앤 로이드 분)를 데리고 작위를 받기 위해 영국으로 향한다. 그런데 사악한 여인 호그보톰(Lady Edwina Hogbottom: 조안 콜린스 분)이 나타나 버킹검을 무너뜨리고 영국 여왕의 왕권을 차지하려는 허무맹랑한 야심을 품고 음모를 꾸민다. 이 사악한 음모를 성공시키기 위해 호그보톰은 순진한 과학자 한명을 납치하지만 용감한 애니가 그를 구하기 위해 달려온다. 그러나 애니는 지하 감옥에 빠져 그녀의 능력을 발휘하지 못하고 그녀의 친구들 모두 갇히고 만다. 과연 애니가 탈출해서 위기에 빠진 영국을 구해낼 수 있을 지.
1969년 아폴로 11호가 인류 최초의 달 착륙에 성공 이후 1 년 뒤, 아폴로 13호가 발사된다. 새턴 5호 로켓에 실린 아폴로 13호는 어마어마한 화염을 일으키며 하늘로 솟아오르지만, 모의 비행 때부터 불길한 조짐을 보였던 아폴로 13호는 우주에 나간 후 산소통과 연료 탱크가 유실되고 자동유도 장치마저 꺼지는 절대절명의 위기를 맞는다. 휴스턴 기지에 수천 명의 전문가가 모여 승무원의 무사귀환을 논의하는 가운데 졸지에 우주 미아가 된 아폴로 13호의 세 우주 비행사는 극도의 두려움을 느끼며 어둠과 추위에 이겨나가려 하는데...
LA 경찰의 강력계 형사 킴블(John Kimble : 아놀드 슈왈츠네거 분)은 마약업자 크리스프(Cullen Crisp : 리차드 타이슨 분)를 체포, 유치장에 보낸다. 경찰은 크리스프를 피해 유치원 교사였던 여형사 포비(Phoebe O'Hara : 파멜라 리드 분)와 킴블을 크리스프의 아들이 다닌다는 유치원에 파견한다. 그런데 포비가 병이 나는 바람에 범죄 세계에서도 거칠기로 소문난 킴블이 유치원 교사역을 맡게 된다. 처음엔 어쩔 줄 몰라 화내고 소리지르던 킴블이지만 아이들과 사귀면서 정을 느끼고, 경찰 학교의 수업방식으로 독특한 지도 방법을 개발, 원장 선생님(Miss Schlowski : 린다 헌트 분)으로부터도 인정 받는다. 게다가 동료 교사인 조이스(Joyce Paulmarie : 페네로프 앤 밀러 분)와도 특별한 감정을 느끼게 되는 데 그녀는 킴블의 학생인 도미니크(Dominic Paulmarie : 죠셉 카진스 분)의 엄마였다. 차츰 유치원 생활에 익숙해진 킴블이 조이스와 도미니크가 크리프스의 아내와 아들임을 확신할 무렵, 보석으로 풀려난 크리프스가 아들을 찾기 위해 유치원에 오는데...
