어렸을 때부터 남자처럼 자란 FBI 요원 그레이시(산드라 블록)는 꿈에도 생각 못한 임무를 떠맡고 만다. 폭탄 테러범이 미스 U.S. 대회를 위협하고 있으니 위장 출전해 대회를 감시하라는 것. 평소에 머리 한 번 제대로 빗어본적 없던 그레이시는 임무를 피하려 발버둥쳐 보지만 얼마 전 사고를 친 대가로 기어이 대회장에 끌려 가고 만다. 다리 털을 뽑고 머리를 부풀리고 온갖 치장을 한 끝에 미스 뉴저지로 다시 태어난 그레이시. 그녀는 멍청한 줄만 알았던 미인 대회 참가자들이 의외로 다양한 생각을 가지고 있는 것을 보고 놀란다.
노바리 네이션은 남자친구에게 버림받은 17세의 임신한 소녀. 남자친구 월리 잭은 가수가 되기 위해 캘리포니아로 가던 중 잠시 화장실에 다녀오겠다는 보르리를 오클라호마 월마트에 내려놓고 자취를 감췄다. 수중에 아무것도 가지고 있지 않은 노블리는 낮에는 밖에서 서성이다가 밤이 되면 월마트에 잠입하여 진열된 침대에서 자고, 진열된 음식을 먹으면서 생활한다. 그러던 얼마 후, 노블리는 월마트 매장에서 아이를 출산하기에 이르고 이는 세상에 알려져 월마트 아기는 일약 스타덤에 오른다. 홀대할 것만 같은 사람들이 동정을 보여주기 시작한 것이다. 노블리는 안정을 취하고, 취직도 하고, 친구를 사귀기도 하면서 다시 사회의 일원이 되어 간다.
마이클 패러데이(제프 브리지스)는 대학에서 테러리즘을 가르치는 교수로 아들 그랜트와 살고 있고, FBI 요원으로 업무 수행 중 사망한 아내를 잊지 못하고 우울하게 살고 있다.
그러던 어느날 마이클이 사고로 다친 이웃집 랭의 아들을 구해주는 것을 계기로 랭과 가까워지지만 랭(팀 로빈스)과의 대화 도중 그가 폭파범일지도 모른다는 단서를 얻는다.
마이클이 랭의 뒷조사를 하자 랭은 마이클의 애인인 브룩을 차사고로 위장 사망하게 만들고 마이클에게 다음 목표로 워싱턴의 FBI 본사를 폭파할 것이라고 경고하는데...
