설리(Sully: 폴 뉴먼 분)는 노스바스에서 알아주는 괴짜다. 환갑의 나이에 건축현장에서 날품팔이 노무자로 일하고 있는 그는 현재 중학교 시절 자신의 담임 선생님이었던 베릴 여사(Miss Beryl: 제시카 탠디 분)의 집에서 하숙을 하고있는 신세다. 그는 젊어서 결혼한 지 얼마 안돼 생후 일년된 아들과 아내를 내버려두고 집을 나갔다. 그리곤 다시 가족을 찾지도 돌보지도 미안해하지도 않았다. 그에게 내일은 없다. 그냥 하루 하루 그만의 재미를 찾으며 산다. 그렇다고 특별히 방탕하거나 무책임한 것도 아니다. 다만 세상의 기준으로 볼 땐 책임없는 가장임에 틀림없지만, 그렇게 공사장 기술자로 일하며 평생을 바람처럼 산다. 그것도 전처와 같은 동네에서 얼굴 마주치지 않고, 불편하지도 않고, 가진 것 없음에 초조해 하지 않으며 산다. 그렇게 바람처럼 살길 60년, 그도 이제 노인의 문턱을 넘어선다. 그는 한번도 재판에서 이겨본 적 없는 돌팔이 변호사 월프(Wirf: 젠 삭스 분)와 함께 별 소득도 없는 소송을 일삼고 백치나 다름없는 러브(Rub Squeers: 프러이트 테일러 빈스 분)를 가장 친한 친구로 삼는 등 다양한 괴짜 행각을 벌인다. 그런 설리와 가장 마음이 통하는 상대는 섹시한 토비(Toby Roebuck: 멜라니 그리피스 분). 설리는 아직도 젊은 여자들에게 매력적인 남자라는 환상에 빠져 언젠간 토비를 유혹할 수 있을 거라고 기대한다. 그러나 그녀는 유부녀였고 더욱 불행한 것은 자신을 가끔 고용해주는 팁 건설 회사의 깐깐한 소장 칼(Carl Roebuck: 브루스 윌리스 분)의 부인이라는 사실인데...
한 손엔 우유 2팩이 든 가방, 다른 한 손엔 화분을 들고 뿌리 없이 떠도는 킬러 레옹은 어느 날 옆 집 소녀 마틸다의 일가족이 몰살 당하는 것을 목격한다. 그 사이 심부름을 갔다 돌아 온 마틸다는 가족들이 처참히 몰살 당하자 레옹에게 도움을 청한다. 가족의 원수를 갚기 위해 킬러가 되기로 결심한 12세 소녀 마틸다는 레옹에게 글을 알려주는 대신 복수하는 법을 배우고, 그 사이 레옹에 대한 사랑을 키워나간다. 드디어 그녀는 가족을 죽인 사람이 부패한 마약 경찰 스탠스임을 알게 되고, 홀로 그의 사무실로 향하게 되는데...
