미국 교환 교수인 데이빗 폴락(그레고리 펙 분)은 옥스퍼드 대학에서 고대어를 가르치며 평범하게 살아가던 중 세계 평화를 위해서 중동 출신의 최고의 재력가 니짐 베쉬라비를 염탐하라는 제의를 받는다. 그래서 그는 상형 문자로 적힌 비밀 전문을 해독해 주면 거액을 주겠다는 베쉬라비의 제안을 받아들인다. 하지만 그는 베쉬라비의 여자인 야스민 아지어(소피아 로렌 분)에게서 베쉬라비가 해독 내용이 알려질까 봐 자신을 죽일지도 모른다는 얘길 듣고 당황한다. 야스민은 자신과 함께 있으면 베쉬라비가 함부로 총질을 못할 테니 자신을 인질로 삼아서 그곳을 탈출하라고 제안한다. 폴락은 비밀 전문을 사탕 껍질에 싸서 주머니에 집어넣고는 야스민과 함께 필사적으로 그곳을 빠져나가려고 애쓴다. 야스민이 왜 자신을 도우려고 하는지에 대해서는 조금도 의심하지 않은 채 말이다. 한창 베쉬라비의 부하들에게서 도망을 가던 중 자신을 경찰이라고 소개하는 낯선 남자로부터 도움을 받게 되는데 그 남자 또한 경찰이라고 하긴엔 행동에 수상쩍음이 너무나 많다. 결국 폴락은 이 남자가 야스민과 한 패이고 이들 또한 상형 문자의 비밀을 알아내기 위해서 폴락을 끌어들였다는 걸 알게 되는데... 과연 야스민의 정체는 뭘까? 또한 상형 문자의 내용은 무엇일까? 그리고 폴락과 야스민은 어떻게 될 것인가?
미군 상병 킹(Corporal King: 조지 시걸 분)은 미군과 영국군, 호주군이 함께 수용되어 있는 연합군 전쟁 포로 수용소에서 암시장을 꾸려나가고 있다. 다른 포로들이 비참한 생활을 하는 동안 킹은 자신이 빼돌린 물품으로 주변 인물들을 자기 마음대로 부린다. 한편 킹은 영국 장교 피터 말로우(Peter Marlowe: 제임스 폭스 분)가 원주민과 대화를 하는 모습을 보고 그를 끌어들여 좀더 돈을 챙기려 한다. 말로우는 킹이 일본 장교들과도 장사를 할 수 있도록 그의 구역을 넓혀주고 두 사람은 서로 공생하며 우정을 키워간다.
모든 면에서 세계 최고를 자랑하며 영국인들에게 자부심을 주었던 타이타닉 호는 1912년 리버풀을 출발해 뉴욕으로 처녀 항해를 시작한다. 대부호와 귀족들인 1등실 승객들과 그 보다는 초라하고 옹색하지만 짙은 인간미를 지닌 2등실, 3등실 승객들, 그리고 모든 선원들까지 합해 2,200명에 달하는 사람들을 태우고 항해를 하던 타이타닉은 몇 차례의 다른 배들로부터 항로에 얼음과 빙산이 있다는 경고를 받지만 이를 무시하고 항해하다 빙산에 부딪쳐 침몰하는 운명에 처하게 된다. '가라앉지 않는 배'라고 자부하며 항해하던 이 세계 최고의 초호화 여객선 타이타닉호가 속수무책으로 침몰하는 동안 사람들은 죽음의 사투를 벌이게 되는데...
