Niels Pind er en drukkenbolt der bliver udnyttet af nogle af byens beboere. Dette får en ende, da hans søn, Jens kommer tilbage fra Amerika med en masse penge. Jens køber det lokale gods og begynder at udvinde grus fra jorden. Han får hurtigt et dårligt omdømme i området fordi han kun tænker på penge. Niels Pind slår hånden af sin søn. Jens ændres dog, efterhånden som han bliver mere og mere forelsket i Ingrid.
På et sygehus's 5 mandsstue - stue nummer 13 - ligger der 5 meget forskellige mænd, med meget forskellig baggrunde: Byretsdommer Winther, modedesigner Philip André , bankkasserer Madsen, den uforbederlige indbrudstyv Herluf "Smukke Arne" Jensen , og legationssekretær Konrad Konradsen. Legationssekretæren har begået en dumhed og er kommet i lommen på en pengeafpresseren Helmer Gamtofte . Han er i besiddelse af nogle kompromitterende billeder, som han opbevarer i en bankboks i den bank, hvor Madsen er ansat. Det mandfolkekammeratskab der opstår på stue 13, bliver drivkraften, der får byretsdommeren, til at foreslå "Smukke Arne" at hjælpe Konradsen og bryde ind i banken og tilegne billederne.
Ellekjærs fremtid ligger Ann-Marie på sinde. Hun forsøge at få sin adoptivdatter, Grete, gift med Erik von der Rude, men Grete elsker forkarlen Jørgen. De beslutter sig for at gifte sig, hvorefter Annemarie slår hånden af Grete. Ann-Marie anden datter, Elin, er dog forelsket i Erik. Eriks fortid fra København indhenter ham dog, og Elin flytter ind hos sin søster. Derefter går filmen gennem en række forviklinger, før endelig Elin og Erik kan blive gift, og Ann-Marie forenes med sine døtre igen.
