May Markham (Lauren Bacall) é uma mulher idosa que vive sozinha e luta para manter sua independência. May tem seu dia-a-dia devastado quando Denny, um vizinho excêntrico é assassinado repentinamente. Após o crime, a senhora recebe a visita de Mônica (Claire Forloni), uma jovem que alega ser amiga de Denny e agente policial disposta a investigar o assassinato. Na realidade, as intenções de Mônica nada têm de legais. Ela é agente de drogas falida e namorada de Galé Garmody, chefe do tráfico de drogas. May confronta situações cada vez mais desesperantes e embaraçosas quando passa a descobrir a verdadeira versão dos fatos.
Ao tentar fugir do FBI, o criminoso Frank Dallio mata a esposa do detetive McKennal. O FBI convence McKenna a se submeter à uma cirurgia facial e tomar o lugar de Lyle Mason, a fim de encontrar Dallio e um microchip valioso.
Scientists install a micro chip, called Black Cat, inside the brain of a violence prone girl named Catherine in an attempt to refine and control her fits of rage. Their plan is to turn her into the perfect government secret agent "killing machine".
