Numa pequena cidade, o dr. Anthony Blakely apresenta um show de TV altamente influente na vida da população local, que se mantém num estado de hipnotismo contagioso. Na verdade, o médico é apenas um instrumento utilizado por um gigantesco cérebro alienígena, que cresce à medida em que vai se alimentando do corpo e da mente das pessoas.
Seth Brundie (Jeff Goldblum) é um cientista excêntrico que trabalha numa nova invenção, uma máquina de teletransporte - a TelePod. Ao seu lado, tem Veronica (Geena Davis), uma jornalista que acompanha seus projetos acreditando ser essa a história do ano. Ao experimentar seu novo invento, Seth não percebe que uma mosca entrou na cabine do teletransporte. O imprevisto faz com que os padrões moleculares do homem e do inseto se misturem e, pouco a pouco, o cientista vai sofrendo terríveis transformações.
In this socially conscious drama, a TV journalist begins investigating a large factory that has been threatening the health of the children who live in the town's poorest, most polluted section. Because of his investigation, he and his family are threatened by company thugs. He gets no help from his TV station as they are loathe to tangle with big business.