The story tells an interesting moment in the life of Ennio Flaiano, his meeting with Federico Fellini and his relationship with the famous producer of the "Dolce Vita" Peppino Amato, until he decides to write a dictionary of the 'verbal errors' committed by Peppino Amato.
Fred (Michael Caine) e Mick (Harvey Keitel), dois velhos amigos com quase 80 anos de idade cada, estão passando as férias em um luxuoso hotel. Fred é um compositor e maestro aposentado e Mick é um cineasta em atividade. Juntos, os dois passam a se recordar de suas paixões da infância e juventude. Enquanto Mick luta para finalizar o roteiro daquele que ele acha que será seu último grande filme, Fred não tem a mínima vontade de voltar à música. Entretanto, muita coisa pode mudar.