Um meteoro vindo do espaço, carregando organismos extra-terrestres, cai no deserto do Novo México, nos Estados Unidos. Os organismos rapidamente se adaptam ao novo ambiente, lá se multiplicando e evoluindo e logo se tornando uma ameaça real à toda humanidade. Para combatê-los é enviado o exército americano e uma equipe de cientistas liderada pela Dra. Allison Reed (Julianne Moore), que precisará lidar ainda com os cientistas Ira Kane (David Duchovny) e Harry Block (Orlando Jones), os autores da descoberta acerca dos alienígenas.
Final do século 19. Catherine Sloper sempre se considerou uma mulher de poucos atrativos. Seu pai, o doutor Austin, a protege muito, mas não demonstra afeição por ela. De repente, Catherine conhece Morris Townsend, um homem culto e aparentemente perfeito que cai de amores por ela. Porém, Townsend não passa de um pilantra.
