In 1957 a fiery object crashes into a mountaintop in the California desert, bringing the threat of disaster to Earth. Out of the flying saucer escapes a murderous creature, the Ghota, bent on destroying all life forms on the planet. A benevolent alien from the spaceship, Urp, inhabits the body of Ted Lewis, an astronomer and with the help of Tammy, a diner waitress, sets out to save mankind.
A jovem Mary (Selena Gomez) perdeu os pais durante a infância e sua vida está mudando de cabeça pra baixo. Ela é adotada por uma cantora pop, que está com a carreira musical em decadência, e ganha duas irmãs postiças. Quando conhece o astro adolescente Joey Parker (Drew Seeley), Mary acredita que pode mudar o seu futuro. Joey faz um concurso de dança para encontrar uma nova bailarina e a jovem encanta o rapaz, mas ela foge antes de ter a chance de se apresentar, deixando como única pista de sua identidade um aparelho de música.
Quando Ursula e Dominique encontram um estranho livro, Ursula decide usá-lo como diário, sem saber que o livro realiza tudo o que nele se escreve. Possuída por este poder, o mal se vira contra seus colegas de escola, e Dominique tenta detê-la, antes que seja tarde.
