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Su Qi-Er, um importante e competente general da dinastia Qing, decide se aposentar para realizar o seu sonho de se dedicar a família e de ter sua própria escola de artes marciais. Porém, os planos de Su são destruídos quando seu irmão adotivo, Yuan, tenta matá-lo e sequestra seu filho. Salvo por sua esposa e uma médica reclusa, Su resolve aperfeiçoar suas técnicas de luta para derrotar Yuan e reunir sua família novamente. Com a ajuda de um mestre considerado o Deus de Wushu e do excêntrico Velho Sábio, Su se torna um grande mestre e embarca em uma jornada que dará inicio a lenda do Rei dos Mendigos.
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A história se baseia em eventos dos anos 220 a 280 D.C. e conta uma passagem do Romance dos Três Reinos, livro escrito por volta do ano 1350 por Luo Guanzhong. Nele, os três feudos existentes no território chinês entram em conflito. A batalha climática, que envolveu cerca de um milhão de combatentes, teve de um lado dois senhores, Sun Quan and Liu Bei, derrotando o superior exército invasor de Cao Cao. Pouco tempo depois, a dinastia Han terminou oficialmente e o país foi dividido entre os três reinos. A Batalha dos Três Reinos é a primeira parte de uma saga de mais de quatro horas. O longa ainda possui uma segunda parte.
