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A jornalista de sucesso Alison Scott encontra um grande obstáculo depois que uma noite amorosa com Ben, um rapaz irresponsável que ela conheceu em um bar, resulta em gravidez. Primeiro ela pensa em criar o filho sozinha, mas depois decide procurar Ben para contar sobre a novidade e dar a ele uma chance de ser um pai presente. No entanto, ele não tem certeza se está pronto para ser pai, e os dois se perguntam se seriam parceiros compatíveis.
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Após provocar um prejuízo de US$ 972 milhões para a Mercury, a maior empresa de esportes dos Estados Unidos, ao elaborar um tênis que foi um fiasco, Drew Baylor é demitido pelo magnata Phil DeVoss. Ellen Kishmore, sua namorada, acaba com Drew. Ele decide cometer suicídio e estava para executá-lo, quando o celular toca. Drew atende e sabe através da sua irmã, Heather, que o pai deles, Mitchell, morrera de infarto em Elizabethtown. Heather diz que ela e a mãe deles, Hollie, precisam do apoio dele e, além disto, teria de ir até Elizabethtown para ajudar a organizar o funeral. No vôo ele conhece Claire Colburn, uma aeromoça que lhe dá alguma esperança no futuro. Porém este futuro pode ser incerto, pois as pessoas que crêem nele são os moradores de sua cidade, que o julgam um vencedor. Mas logo será publicado que Drew cometeu um dos maiores fiascos comerciais do país.
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Depois dos três primeiros aterrorizantes ataques dos vermes malditos, finalmente saberemos agora como tudo começou. A ação começa no século 19, quando 17 trabalhadores morrem misteriosamente em uma mina. Apavorados, os habitantes de Rejection abandonam a cidade. Com a mina fechada, quem perdeu tudo e não tem para onde ir discute o futuro de suas vidas. É neste cenário de medo e desolação que Juan Perrila (Brent Roam), um dos sobreviventes, negocia com Hiram Gummer (Michael Gross), o proprietário da mina. Ele aceita voltar ao trabalho, desde que o seu salário seja dobrado. Porém, Juan não sabe que pode estar negociando a própria vida: os vermes malditos continuam à solta, esperando para devorar mais e mais mineiros.
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Jake Vig (Edward Burns) é um polido trapaceiro que, junto com seus asseclas, acabou de roubar milhares de dólares do contador Lionel Dolby (Leland Orser). Tudo parece ter dado certo, mas quando o contador e um de seus comparsas aparecem mortos Jake descobre que na verdade o dinheiro roubado pertencia ao excêntrico chefão do crime organizado Winston King (Dustin Hoffman). Jake então marca um encontro com King para acertar as coisas e recebe a missão de dar um golpe de cinco milhões de dólares em Morgan Price (Robert Forster), um banqueiro com ligações com a máfia. Se juntam ao bando Lupus (Franky G), homem de confiança de King, e Lily (Rachel Weisz), uma batedora de carteiras por quem Jake se apaixona. Eles são perseguidos de perto pelo incansável agente do FBI Gunther Butan (Andy Garcia), um antigo inimigo de Jake.