Mona Gray é uma jovem de vinte anos, solitária, que decidiu por estudar matemática quando seu pai estava doente. Hoje professora, ela deseja auxiliar seus alunos em suas próprias crises.
Phoebe é uma menina rejeitada pelos seus colegas de classe, que deseja mais do que tudo participar da peça de teatro da escola, "Alice no País das Maravilhas". Com o estress do dia-a-dia, o comportamento de Phoebe piora cada vez mais, criando uma forte pressão em seus pais. Ambos tentam compreender e ajudar a filha, mas Phoebe se esconde em suas fantasias, confundindo realidade com sonho. A menina terá que encarar um duro processo, passando por uma incrível transformação.