Um artista pobre e uma jovem rica se conhecem e se apaixonam na fatídica jornada do Titanic, em 1912. Embora esteja noiva do arrogante herdeiro de uma siderúrgica, a jovem desafia sua família e amigos em busca do verdadeiro amor.
John Kruger (Arnold Schwarzenegger) é um agente do governo especializado em proteger testemunhas, destruindo seu passado para assegurar o futuro. Passa a proteger uma testemunha-chave (Vanessa Williams) que sabe tudo sobre uma firma de equipamento bélico que planejou e desenvolveu o mais revolucionário fuzil e pretende vendê-lo no mercado negro. Para isto, conta com importantes agentes do governo que estão dispostos a usar todo o seu poder para concretizar a operação e também matar tanto o agente quanto a testemunha.
