Director
Depois de ressuscitado, Unicron domina o corpo sem vida de Megatron e parte em busca de vingança contra os Autobots e de seu objetivo final, a destruição de Cybertron. A presença desse formidável inimigo cria alianças inesperadas entre os Autobots, Decepticons, Predaking e de dois novos Predacons, que se unem numa batalha épica para ajudar a proteger seu planeta recém recuperado.
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Ben estava lutando contra o Dr. Animal e o derrota, destruindo uma bomba de DNA, emitindo ondas que deixam o Omnitrix em modo MAD (modo de autodestruição). Agora, Tetrax vem à Terra dizer a Ben sobre isso. Tetrax, Gluto, Ben e Gwen devem, então, que encontrar Azmuth, o criador do Omnitrix, para controlar impedir que este se autodestrua, levando consigo Ben e todos os planetas, inclusive a Terra, onde vô Max está. Eles encontram Myaxx, assistente de Azmuth. Mas Vilgax planeja recuperar o Omnitrix e Azmuth é encontrado, então eles se preparam para uma grande batalha contra Vilgax.
