Baseado no musical "Pobre Menina Rica", de Vinícius de Moraes e Carlos Lyra, o filme retrata a história das pessoas das favelas cariocas ocupando prédios vazios e estabilizando uma nova sociedade nos bairros abandonados pelos ricos. No mesmo tempo que uma menina rica se apaixona por uma compositor pobre.
Em 1970, os crimes do Esquadrão da Morte pelo requinte de violência provocaram uma onda de reações por todo o país. As fotos das vítimas, adornadas pela caveira, símbolo do grupo, causaram uma incômoda indignação. Esta é a história de Mateus Romeiro, o mais famoso dos policiais, que integrou o grupo dos Homens de Aço, uma das facções em que se dividia o esquadrão.