Preocupada porque seu pai não retornara na noite anterior, de uma viagem à Springdale onde foi comprar um presente para o aniversário dela, Carol convence seu namorado a irem de carro pela estrada à procura de notícias. Logo encontram a caminhonete dele quebrada e ao investigarem o lugar, vão em direção à uma caverna, onde se deparam com uma aranha da raça Tarântula "mexican redleg" gigante ao cairem numa enorme teia dentro de um buraco.
Conseguindo fugir, relatam o fato ao professor da faculdade que pede ajuda do Sheriff para combater a terrível criatura, bem como estudar os motivos que fizeram com que se tornasse uma mutante gigantesca.
Mas após capturá-la e dada como morta, o animal é levado para o ginasio do colégio, onde seria alvo de estudos. Porém acaba despertando e passa a atacar a cidade, causando morte e pavor entre os moradores locais.
Glenn Manning, "The Amazing Colossal Man," believed dead after falling from the Hoover Dam, reemerges in rural Mexico, brain damaged, disfigured, and very angry.
An evil alien brain, bent on world domination, takes over the body of an atomic scientist, while a "good" alien brain inhabits the body of the scientist's dog and waits for an opportunity to defeat the evil brain.
