A humanidade deve lutar para sobreviver como a Terra é invadida por UFOs hostis empenhados em destruir o planeta. Como o salário de batalha épica, os astronautas a bordo da nave-mãe esgueirar onde eles descobrem um portal para o mundo de origem dos aliens. Eles conseguem alertar Terra antes de serem brutalmente assassinados. Sem outra escolha, a Terra envia uma equipe militar de elite da ciência e especialistas de combate através do portal onde eles tentam parar a invasão de dentro para fora. Mas é a batalha já perdida para a humanidade.
Jacob Jankowski é um estudante de veterinária que está perto de se formar quando uma tragédia o força a abandonar a escola. Sem ter pra onde ir, ele pega um trem que pertence a um circo itinerante. Jacob consegue um emprego como tratador de animais e conhece Marlena, uma bela artista de circo. A compaixão que ambos sentem por um elefante especial chamado Rosie, os leva a se apaixonar, mas August, o marido de Marlena, se coloca no caminho deles.
Nikki (Ashton Kutcher) leva uma vida confortável, apenas seduzindo mulheres, e vive na casa da advogada de meia idade Samantha (Anne Heche). Um dia ele conhece Heather (Margarita Levieva), uma bela garçonete que também gosta de seduzir. Os dois passam a realizar um jogo de disputas, que os obriga a jantar em restaurantes finos e a dar festas luxuosas. Até que chega a hora em que precisam decidir entre o amor e o dinheiro.
