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O dragão Smaug lança sua fúria ardente contra a Cidade do Lago que fica próxima da montanha de Erebor. Bard consegue derrotá-lo, mas, rapidamente, sem a ameaça do dragão, inicia-se uma batalha pelo controle de Erebor e sua riqueza. Os anões, liderados por Thorin, adentram a montanha e estão dispostos a impedir a entrada de elfos, anões e orcs. Bilbo Bolseiro e Gandalf tentam impedir a guerra.
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Ao tentar fugir do FBI, o criminoso Frank Dallio mata a esposa do detetive McKennal. O FBI convence McKenna a se submeter à uma cirurgia facial e tomar o lugar de Lyle Mason, a fim de encontrar Dallio e um microchip valioso.
