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Sophie, leva a filha, para assistir ao show de seu grupo favorito, August Moon. Lá, Sophie se relaciona com um dos membros do grupo. Hayes Campbell é inteligente, atraente e confiante. A atração é imediata. O problema? É porque ele é vinte anos mais novo que Sophie.
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Peter Parker é um adolescente que tenta conciliar o liceu com as fantásticas crises sobre-humanas do seu alter-ego, o Homem-Aranha.
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Como consequência de uma guerra global, as armas de fogo foram proibidas, mas nesta cidade a violência continua muito forte, controlada por Nicola (Ron Perlman) e seu exercíto de noves guerreiros, chamados, The Killers. Um de seus guerreiros é Alexandra (Demi Moore), uma sedutora mulher que possui um passado secreto. Os habitantes da cidade vivem com medo da gangue de Nicola e esperam que um herói os salve. É quando chega o misterioso Drifter (Josh Hartnett), que chega à cidade a procura de vingança e irá se encontrar em um grande desafio.
