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É excelente ser o Homem-Aranha . Para Peter Parker não há nada como saltar entre arranha-céus, assumir-se como herói e estar junto de Gwen. Mas ser o Homem-Aranha tem o seu preço: apenas ele pode proteger os nova-iorquinos dos poderosos vilões que ameaçam a cidade. Com o aparecimento de Electro, Peter irá confrontar um inimigo bem mais poderoso do que ele. E, com o regresso do seu antigo amigo, Harry Osborn, Peter apercebe-se que todos os seus inimigos têm algo em comum: A "OsCorp".
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Gargamel (Hank Azaria) cria os Naughties Vexy (voz de Christina Ricci) e Hackus (J.B. Smoove) com a esperança de conseguir a essência dos Smurfs. Só um Smurf pode dar o que o feiticeiro quer, porém, e Smurfette conhece uma fórmula capaz de transformar um Naughty em um Smurf azul de verdade. Gargamel então rapta Smurfette e a leva a Paris onde ele é adorado por milhões como o maior mago do mundo e cabe aos outros Smurfs salvar sua companheira.
