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Milton (Nicolas Cage) se envolveu com pessoas erradas no passado, foi parar no inferno e acabou tendo sua filha assassinada. Agora sua neta está das mãos do líder da mesma seita satânica. Chegou a hora de Milton retornar do mundo das trevas para tentar salvá-la e, quem sabe, ter a sua redenção. Em sua jornada para descobrir o paradeiro da criança ele conhece Piper (Amber Heard), uma garçonete boa de briga e em busca de aventura. Era o que ele precisava para enfrentar seus inimigos e ainda driblar O Contador (William Fichtner), um fiel súdito do diabo disposto a tudo para levá-lo de volta para o príncipe da escuridão.
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Quando o boneco 9 ganha vida, ele se encontra num mundo pós-apocalíptico em que os humanos foram dizimados. Por acaso, encontra uma pequena comunidade de outros como ele, que estão escondidos das terríveis máquinas que vagam pela Terra com a intenção de exterminá-los. Apesar de ser o novato do grupo, 9 convence os demais que ficar escondido não os levará a nada. Eles devem tomar a ofensiva se quiserem sobreviver e antes disso, precisam descobrir por que as máquinas querem destruí-los. Como eles saberão em breve, o futuro da civilização pode depender deles.
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Um esquadrão de soldados, está detido em um planeta infestado por insetos gigantes que estão indo para uma região remota. Quando eles chegam, encontram um sobrevivente solitário o qual está trancado por ter matado seu comandante. Os problemas do esquadrão aumentam quando são ameaçados por insetos saqueadores e um novo grupo de estranhos.
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Um adolescente, Leland P. Fitzgerald (Ryan Gosling), é encarcerado após assassinar Ryan Pollard (Michael Welch), um menino retardado. Pearl Madison (Don Cheadle) é o professor da ala especial da prisão onde Leland está confinado, sendo também um aspirante a escritor. Pearl pretende pegar a história de Leland e transformá-la num livro, especialmente ao descobrir que um famoso romancista, Albert Fitzgerald (Kevin Spacey), é o pai de Leland. A investigação de Pearl descobre alguns efeitos do crime em todos os envolvidos, incluindo Harry (Martin Donovan) e Karen Pollard (Ann Magnuson), os pais da vítima. Becky Pollard (Jena Malone), uma adolescente viciada em drogas, é ao mesmo tempo a ex-namorada de Leland e irmã da vítima. A situação também se complica com a relação da irmã mais velha de Becky, Julie (Michelle Williams), e seu namorado, Allen Harris (Chris Klein).
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O soldado Joe Enders é designado para proteger Ben Yahzee, um navajo que usa sua língua nativa como código, a nova arma secreta de fuzileiros navais. As ordens de Ender são para proteger o codificador, mas se Yahzee cair em mãos inimigas, ele deve proteger o código a qualquer preço. Quando sua captura é iminente na terrível Batalha de Saipan, Enders é forçado a fazer a difícil escolha entre proteger seu companheiro ou matá-lo para proteger o código.
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Quando Jay e Silent Bob descobrem que os personagens de histórias em quadrinhos baseados neles, Bluntman e Chronic, irão ser adaptados para o cinema, eles vibram de alegria. Mas logo esta alegria vira raiva quando ambos descobrem que não receberão nada por terem inspirado os personagens. Visto isso, eles resolvem partir em uma viagem de Nova Jersey até Hollywood a fim de sabotar as filmagens, que estão prestes a serem iniciadas.
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Will Keane (Richard Gere) é um playboy cinquentão que tem como promessa nunca ter um compromisso sério com uma mulher. Quando ele conhece Charlotte Fielding (Winona Ryder), uma jovem que tem a metade da sua idade, imagina que terá com ela outro rápido e fácil romance. Mas nada no relacionamento de ambos é fácil ou rápido. Apesar da diferença de idade, eles terminam se apaixonando perdidamente e fazendo com que Will resolva abandonar sua decisão de nunca assumir um compromisso amoroso. Mas Charlotte tem um sério motivo para recusar a proposta de ter uma relação com Will que dure para sempre: ela está morrendo.
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Repentinamente, em uma escola de uma pequena cidade no Ohio, os professores começam a agir estranhamente. Dois estudantes escondidos em um armário testemunham dois professores matando a enfermeira do colégio, mas logo a vítima aparece viva e eles logo concluem que algum alienígena está se apossando do corpos. Assim, o medo toma conta deles e de seus amigos, pois qualquer um pode ser dominado por este ser que ninguém sabe de onde veio, mas parece ter um objetivo definido: possuir todos os terrestres que surjam na sua frente.
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Zane Ziminski (Charlie Sheen), um astrônomo, capta sinais do espaço sideral. Como acredita que estejam sendo enviados por uma vida inteligente, reporta ao seu superior, Phil Gordian (Ron Silver), que alega uma desculpa e o demite, destruindo em seguida a gravação dos sons. Mas Zane decide investigar os sinais por conta própria e capta sinais semelhantes vindos do México. Ele deduz então que estes sinais possam ser uma "conversa" com alienígenas escondidos na Terra e já em uma aldeia mexicana se une a Ilana Green (Lindsay Crouse), uma cientista que tem suspeitas de algo estranho após testemunhar uma aceleração do efeito estufa.