Numa terra mística onde o mágico é real, vive Willow Ufgood (Warwick Davis), um pequeno fazendeiro Nelwin que sonha em ser um feiticeiro. Willow se torna guardião de um bebê pertencente aos Daikinis, guerreiros temidos pelos Nelwin. De acordo com a profecia, a criança deverá destruir a malvada feiticeira Bavmorda (Jean Marsh) e acabar com seu reinado de terror, a menos que a bruxa possa destruir a criança primeiro. Willow começa uma perigosa e fabulosa jornada para manter a criança a salvo, junto a dois duendes, um guerreiro rebelado e um feiticeiro bondoso.
O imperador está supervisionando a construção de uma nova Estrela da Morte. Enquanto isso Luke Skywalker liberta Han Solo e a Princesa Leia das mãos de Jaba. Luke só se tornará um cavaleiro jedi quando destruir Darth Vader, que ainda pretende atraí-lo para o lado sombrio da Força.
