Paul Cutler, especialista em táticas antiterroristas e policial figurão do Departamento de Polícia de Los Angeles, é enviado a Detroit a fim de treinar seu time S.W.A.T. nas mais novas técnicas de resgate de reféns. Porém, tudo muda quando um assassino se torna obcecado em exterminar Cutler e todo seu time.
Repentinamente, em uma escola de uma pequena cidade no Ohio, os professores começam a agir estranhamente. Dois estudantes escondidos em um armário testemunham dois professores matando a enfermeira do colégio, mas logo a vítima aparece viva e eles logo concluem que algum alienígena está se apossando do corpos. Assim, o medo toma conta deles e de seus amigos, pois qualquer um pode ser dominado por este ser que ninguém sabe de onde veio, mas parece ter um objetivo definido: possuir todos os terrestres que surjam na sua frente.
A Northern Territory policeman, is given the job of taking an Aboriginal prisoner Emu Foot, to Alice Springs to be tried for a tribal killing. Bayard is wounded during a revenge attack by tribesmen, and Emu Foot helps him get to a remote cattle station. But there Bayard gets involved in a domestic crisis involving Julie Kirkbride, the neurotic, bored wife of the station owner, and is tempted by the head stockman's daughter Chris Palady.
