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Em 1937, Nanquim encontra-se na frente de batalha entre China e Japão. Enquanto o exército imperial japonês invade a capital da China, os habitantes desesperados procuram refúgio atrás dos muros de uma catedral ocidental. Ali, John Miller (Christian Bale), um americano preso no meio do caos da batalha e da ocupação que se segue abriga-se, seguido por um grupo de estudantes inocentes e quatorze prostitutas, igualmente determinadas a fugir dos horrores que ocorrem do lado de fora da catedral. Lutando para sobreviver à violência e perseguição do exército japonês, um ato de heroísmo acaba levando um grupo aparentemente discrepante, a arriscar suas vidas pelo bem de todos.
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No ano de 859 a China passa por terríveis conflitos. A dinastia Tang, antes próspera, está decadente. Corrupto, o governo é incapaz de lutar contra os grupos rebeldes que se insurgem. O mais poderoso e prestigiado deles é o Clã dos Punhais Voadores. Leo (Andy Lau) e Jin (Takeshi Kaneshiro), dois soldados do exército oficial, recebem a missão de capturar o misterioso líder dos Punhais Voadores e para tanto elaboram um plano: Jin se disfarça como um combatente solitário, ganha a confiança da bela revolucionária cega Mei (Zhang Ziyi) e, assim, infiltra-se no grupo. Mas a dupla não contava com a paixão que Mei despertaria nos dois.
