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Set in 1965, four Los Angeles school friends -- Woody, Dave, Spider and Wendell -- go on a series of misadventures when they head to Tijuana, Mexico, for a night of cruisin', causing trouble, and to lose their virginity.
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Antonio Bay, uma comunidade pesqueira, está prestes a comemorar cem anos de fundação, mas justamente nestes dias acontecem estranhos acontecimentos enquanto o lugar é coberto por uma estranha bruma brilhante. Stevie Wayne (Adrienne Barbeau), a proprietária e operadora da rádio local, vê que algo muito grave está acontecendo e se preocupa em alertar a população.