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Klaus (Liam Aiken), Violet (Emily Browning) e Sunny (Kara Hoffman e Shelby Hoffman) são três irmãos que repentinamente recebem a notícia de que seus pais morreram em um incêndio. Como são menores de idade eles não podem ainda herdar a fortuna de seus pais, o que apenas ocorrerá quando Violet, a mais velha, completar 18 anos. O trio passa então a morar com o Conde Olaf (Jim Carrey), um parente distante bastante ganancioso, que deseja tomar a fortuna das crianças para si. Para atingir sua meta Olaf não medirá consequências.
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Jack Aubrey é o capitão do H.M.S. Surprise, um dos principais navios de guerra da marinha britânica. Com seu país em guerra contra a França de Napoleão Bonaparte, Aubrey é atacado por um navio inimigo mais poderoso, que fere boa parte de sua tripulação e ainda danifica o navio. Aubrey então se sente dividido entre cumprir seu dever e tentar derrotar o inimigo ou retornar para cuidar dos feridos.
