Dois anos se passaram desde que o tranquilo Peter Parker separou-se do grande amor de sua vida, Mary Jane Watson, e decidiu assumir o compromisso e a responsabilidade de seguir sendo o Homem-Aranha. Peter enfrenta novos desafios enquanto aprende a lidar com "seu dom e sua maldição", tentando desesperadamente harmonizar suas duas identidades: A do super-herói aracnídeo, o Homem-Aranha, e a do estudante universitário.
As "sexy" panteras estão de volta para confrontar outra pantera que agora é do mal! Ao lado do file assessor Bosley, as beldades maravilhosas realmente dão um duro danado para resgatar os anéis que contêm informações codificadas sobre cada pessoa do programa federal de proteção às testemunhas! Com muita personalidade, elas arrasam neste filme de ação que não pára nunca!
Dr. Evil e seu comparsa conseguem escapar da penitenciária e, juntamente com Goldmember, elaboram mais um arrojado plano de dominação mundial, que envolve uma viagem no tempo e ainda o sequestro de Nigel Powers, pai de Austin e o mais renomado espião de todos os tempos. Austin também viaja no tempo para deter os planos do trio de vilões, reencontrando em 1975 uma antiga namorada, Foxxy Cleopatra. Juntos, Austin e Foxxy devem salvar Nigel e impedir Dr. Evil e Goldmember de dominarem o mundo.
Elle Woods namora o mais bonito garoto de seu colégio, Warner Huntington III, com quem inclusive planeja se casar no futuro. Mas Elle tem um problema que incomoda Warner: ela é fútil demais! Até que, quando Warner vai estudar Direito na Universidade de Harvard, ele passa a namorar uma nova garota e decide largar Elle, que não se dá por vencida e decide estudar a fim de também passar para o curso de Direito e ainda por cima provar sua inteligência.
Jack Frost (Michael Keaton) é um cantor que sempre está viajando, assim ele não pode passar muito tempo com Charlie Frost (Joseph Cross), seu filho. Ironicamente quando Jack decide não ir fazer um teste, que poderia resultar em contrato com uma gravadora, para se encontrar com Gabby Frost (Kelly Preston), sua mulher, e Charlie e passarem o Natal juntos, Jack morre em um acidente de carro. Charlie fica bastante triste, mas um ano depois Jack retorna como um boneco de neve. Agora pai e filho podem fazer tudo que tinham perdido quando Jack era um humano, mas as pessoas estão começando a reparar que Charlie sempre conversa com seu boneco de neve. Além disto o tempo está esquentando, o que certamente derreterá o "corpo" que Jack agora habita.
