Johnny Rico e enviado para uma pequena estação satélite em Marte, enquanto a Federação ataca o planeta natal dos insetos. Enquanto treina os seus novos recrutas nesta estação remota e silenciosa, os insetos aparecem num ataque surpresa, mas a Frota da Federação está muito longe para ajudar. Cabe a Rico e aos seus soldados salvar o planeta e descobrir como os insetos chegaram tão perto de casa.
O distante posto avançado da Federação, Fort Casey, é atacado por insetos. A equipe da nave Alesia recebe a missão de ajudar a nave John A. Warden que está em Fort Casey à evacuar, juntamente com os sobreviventes e trazer a inteligência militar em segurança de volta à Terra. Carl Jenkins, ministro da Paranormal Warfare, leva a nave numa missão clandestina antes de seu encontro com o Alesia e desaparece na nebulosa. Agora, os soldados veteranos são enviados em uma missão de resgate que pode levar a consequências muito mais sinistras do que jamais poderiam ter imaginado.
Derrick, a racially-confused Irishman raised in the hood by a black family is having the worst day ever. Determined to prove to his fed-up mother and would-be girlfriend that he's not a screw-up, he sets out to do one thing right (get some milk) and even that proves to be a challenge! Hilarious encounters with racist red-neck cops, local gangsters and 'flamboyant' pawn shop owners ensue, and along the way Derek shows that he can actually do things for others and maybe even get his own life together.