Nova York, final dos anos 1930. A repórter Polly Perkins descobre que os cientistas mais famosos do mundo estão desaparecendo. Após a cidade ser atacada por imensos robôs voadores, ela resolve pedir ajuda ao piloto e aventureiro e seu antigo namorado Joseph "Capitão Sky" Sullivan e Dex, o fiel ajudante dele. A missão principal do grupo é localizar o megalomaníaco doutor Totenkopf, que está escondido em algum lugar do Nepal e planeja destruir o mundo.
Ele revolucionou o mundo das artes como um cometa, dançando sobre as mesas, embriagado de paixão pela vida. Inspirado pelo amor e consumido pela obsessão. Ele é o famoso pintor italiano Amedeo Modigliani (Andy Garcia), um gênio criativo que viveu e absorveu a charmosa Paris do início do século 20 com uma atração incontrolável pela beleza. Sempre com a mesma intensidade, o judeu Modigliani amou a católica Jeanne Hebuterne (Elsa Sylberstein) e odiou o genial Pablo Picaso (Omid Djalili).
