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Enxame de morcegos alterados geneticamente invade uma pequena e pacata cidade do Texas e ninguém está a salvo. A única esperança de parar a crescente onda de devastação sanguínea é uma zoóloga que estuda morcegos, sua assistente e o xerife local.
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Após o suicídio do seu irmão, Steve Clark (James Marsden) se muda com sua família para Cradle Bay e se matrícula na escola secundária local. Como qualquer colégio, há vários tipos de alunos, que formam grupos específicos. Um destes grupos é composto de jovens "perfeitos", mas Steve fica assombrado quando seu melhor amigo, que não fazia a linha "certinho", da noite para o dia passa a fazer parte deste grupo, composto por pessoas especiais. Ao tentar elucidar o caso, se depara com um espantoso segredo.
