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Uma nave espacial da Federação cai no distante planeta alienígena OM-1 e acaba ficando encalhada com o líder Sky Marechal Anoke, a piloto Lola Beck e vários outros no local. Agora cabe ao Coronel Johnny Rico, herói relutante da invasão de insetos no Planeta P, liderar uma equipe de soldados em uma ousada missão de resgate.
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Los Angeles, década de 30. No auge da depressão, Arturo Bandini (Colin Farrell) sonha se tornar um escritor famoso. Na tentativa de escrever algo ele se hospeda em um quarto barato de hotel, mas logo o plano se mostra um fracasso: o dinheiro de Arturo está acabando e ele ainda não conseguiu escrever. É quando ele conhece Camilla Lopez (Salma Hayek), uma garçonete mexicana que sonha conseguir um bom marido e deixar o emprego. Juntos eles vivem uma relação conturbada, baseada em desejo, ciúmes e desprezo.
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Mike Rogo (Adam Baldwin) é um dos passageiros do S.S. Poseidon, uma verdadeira cidade flutuante. Mike é na verdade um agente a paisana, que está atrás de um terrorista que planeja um ataque surpresa. O Poseidon está atualmente navegando a toda velocidade, em uma tentativa de alcançar o porto mais próximo e tentar evitar uma forte tempestade que se aproxima. Porém logo após a virada do ano a bomba terrorista explode, fazendo com que o navio vire de cabeça para baixo. Os sobreviventes ficam presos entre os destroços, precisando encontrar um meio de sair do navio antes que ele afunde.
