Em 1936, os Wollners, uma família de imigrantes alemães que vive em Town Creek - uma cidade do interior dos Estados Unidos-, é contratada pelo Terceiro Reich para serem anfitriões do professor Richard Wirth. A família, precisando de dinheiro, aceita receber o homem em sua casa. O que não sabiam é que tornariam parte de um experimento do qual seriam exilados do resto do mundo e se converteriam em participantes de um jogo de sobrevivência. Agora, em 2007, o filho mais velho, Victor, depois de escapar de seus captores, voltará a Town Creek acompanhado de seu irmão para realizar sua vingança.
Jack Foster (Steven Seagal), ex-agente da CIA, volta a ação e precisa desvendar uma trama de espionagem internacional para salvar sua filha. Além disso, Foster vai tentar evitar que um vírus mortal caia nas mãos dos seus inimigos.
Durante o verão na pequena cidade de Blackwater, na Louisiana, um meteorito cruza o céu e acaba caindo no teto do Museu de História Natural da cidade, bem aos olhos de vários moradores. O que eles não desconfiam é que não se trata de um meteorito, mas sim de uma nave alienígena. A forma de vida parasita que está ali dentro, para se adaptar ao clima terrestre, logo assume a forma do primeiro corpo que ele encontra, e se trata justamente do orgulho exposto na cidade: um enorme mamute. Agora, essa fera revivida pela força alienígena está a solta e espalhando o terror pelo local, até que as autoridades juntam forças com um historiador de filmes B e o curador do museu para derrotar o alienígena e, quem sabe, recuperar a carcaça da fera.
