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Grant Grant (Michael Rooker) é um dos poucos bem-sucedidos homens de negócios da pequena cidade de Wheelsy. Ele é casado e completamente apaixonado por Starla (Elizabeth Banks), apesar dela não sentir a mesma afeição por ele. Apesar disto, Grant leva uma vida feliz. Entretanto sua vida muda por completo após conhecer Brenda Gutierrez (Brenda James), a irmã caçula de uma antiga namorada. Ao dar uma volta sob o luar eles encontram algo gosmento no meio do mato, que parece ter vindo de destroços de um meteoro. Subitamente esta massa ganha vida e penetra no corpo de Grant, tornando-o seu hospedeiro. Aos poucos o ser alienígena toma conta das ações de Grant, tornando-o uma criatura sedenta de sangue e com a necessidade de infectar outros humanos.
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Após sua esposa morrer em um incêndio, Arthur e seus dois filhos ficaram sem nada além de um ao outro. Isto é, até Arthur herdar uma casa de vidro e aço de seu tio misterioso. Porém eles logo descobrem que há algo horrível preso atrás das paredes cristalinas da casa. Para deixar a casa com vida, eles devem resolver um quebra-cabeça que contém a chave para sua salvação iminente ou a destruição.
