Na década de 1920, o ator George Valentin é uma estrela do cinema mudo, mas sua carreira está ameaçada pela chegada do cinema sonoro. Enquanto ele luta para manter seus filmes, Peppy Miller, uma coadjuvante, alcança a fama.
Depois de receber a herança de seu pai, Howard Hughes passou a investir na indústria do cinema e ajudou a carreira de grandes nomes de Hollywood. Apesar de sucesso e riqueza, o pioneiro da aviação sofria de depressão e fobias paralisantes.
As férias de verão têm início e apenas uma idéia ronda a mente de Lewis Thomas (Paul Walker): partir com a garota dos seus sonhos, Venna (Leelee Sobieski), em uma viagem de carro pelos Estados Unidos. Mas seus planos são alterados quando ele é obrigado a salvar Fuller (Steve Zahn), seu irmão mais velho, que é conhecido por sempre causar problemas. Em uma de suas brincadeiras Fuller acaba envolvendo um motorista de caminhão solitário, que decide se vingar dele e de todas as pessoas que estiverem juntas de qualquer maneira.
