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Doug (James Gandolfini) e Lois (Melissa Leo) tiveram o casamento abalado devido a uma tragédia familiar, ocorrida anos atrás. Com o tempo, eles se distanciaram cada vez mais. Um dia Doug vai a Nova Orleans para participar de uma conferência e lá conhece Mallory (Kristen Stewart), uma jovem que trabalha em casas de striptease. Decidido a ajudá-la, Doug permanece na cidade. A situação logo provoca estranheza em Lois, que decide ir à cidade para encontrar o marido.
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Inglaterra. Mrs. G (Eva Green) é professora de uma austera escola para garotas. Enquanto a maioria das professoras são severas e rígidas, Mrs. G é uma mulher a frente de seu tempo, com espírito jovem e aventureiro, fazendo questão de transmitir isso para suas alunas. Mas, o destino está prestes a mudar, quando a jovem e bela Fiamma (Maria Valverde), uma estudante espanhola, se matrícula na escola. A garota insiste em preservar sua independência o que chama a atenção de Mrs. G. Conforme os laços se tornam mais íntimos, segredos e mentiras virão à tona com a descoberta de que a relação entre professora e aluna é mais do que simplesmente acadêmica.
