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Nos anos 70 as ruas de Venice, na Califórnia, foram palco de uma revolução no mundo do skate. Um grupo de amigos decide levar os movimentos do surf para o skate, criando movimentos agressivos e sinuosos. Eles formam os Z-Boys, um grupo que na sua grande maioria é formado por jovens que levam uma vida difícil em casa. Treinando em piscinas vazias da cidade, eles aos poucos vão se tornando verdadeiras lendas dentro do universo do skate.
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Dois anos se passaram desde que o tranquilo Peter Parker separou-se do grande amor de sua vida, Mary Jane Watson, e decidiu assumir o compromisso e a responsabilidade de seguir sendo o Homem-Aranha. Peter enfrenta novos desafios enquanto aprende a lidar com "seu dom e sua maldição", tentando desesperadamente harmonizar suas duas identidades: A do super-herói aracnídeo, o Homem-Aranha, e a do estudante universitário.
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Jessica (Rachel McAdams) é uma garota extremamente popular, bonita e também cruel, que se acha superior a todas as pessoas com as quais convive. Sua vida muda drasticamente quando, repentinamente, acorda no corpo de Clive (Rob Schneider), um frentista que tem em torno de 30 anos e é considerado por todos como sendo um grande perdedor. Desesperada para retornar à antiga forma, agora ocupada por Clive, ambos passam por estranhas situações no novo visual que agora possuem.
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College good guy Joe is drawn into a battle to save the world from arch-enemy Ferris. Joe's heirloom pendant just happens to be the key to the staff that opens doors to the Crossworlds. When Laura shows up to check on the key and Ferris' goons begin their assaults, they run to semi-retired adventurer A.T. for help and guidance.
