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A trama é sobre o médico Miles Bennell. Após voltar de um congresso para a sua cidade natal, ele se depara com um fenômeno estranho: diversas pessoas afirmam que seus parentes não são os mesmos, apesar de manterem a aparência física e as lembranças. Incrédulo no início, aos poucos Bennell vai descobrindo que tudo faz parte de uma invasão alienígena, que assume a forma das pessoas para conquistar seu objetivo.
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No Vale das Salinas, na Califórnia, na época da Primeira Guerra Mundial, Cal Trask disputa com o irmão Aaron, o "menino de ouro" da família, o amor de seu pai. Cal se sente solitário, e desde a infância luta pela atenção do pai, que não esconde sua preferência pelo outro filho. Só que uma surpresa muda um pouco as coisas: Cal descobre que sua mãe, dada como morta há muito tempo, mora perto dele. Ele vai fazer um empréstimo com ela, que virou prostituta, para salvar a fazenda da família e ganhar a aprovação do pai.
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A young woman living in Manhattan pretends to be the mother of an infant in order to get a seat on the subway.
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Um criminoso psicopata com um complexo-mãe (Complexo de Édipo) faz uma fuga ousada da prisão e depois lidera a sua antiga quadrilha num assalto à folha de pagamento de uma fábrica de produtos químicos. Após o assalto, os eventos tomam um rumo louco.
