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Dois anos se passaram desde que o tranquilo Peter Parker separou-se do grande amor de sua vida, Mary Jane Watson, e decidiu assumir o compromisso e a responsabilidade de seguir sendo o Homem-Aranha. Peter enfrenta novos desafios enquanto aprende a lidar com "seu dom e sua maldição", tentando desesperadamente harmonizar suas duas identidades: A do super-herói aracnídeo, o Homem-Aranha, e a do estudante universitário.
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Um importante traficante de drogas precisa ser transferido de Los Angeles para outra cidade, onde ficará em uma prisão federal. Uma divisão da S.W.A.T. é encarregada de realizar o transporte, porém a situação se complica quando a oferta do traficante de pagar US$ 100 milhões a quem libertá-lo se torna pública.
