Emily Jenkins (Renée Zellweger) é uma dedicada assistente social que está diante do caso 39, referente à garota Lilith Sullivan (Jodelle Ferland). Os pais de Lilith tentam feri-la, o que faz com que Emily intervenha. Encantada com a garota, Emily oferece que more com ela até que seja encontrada uma família adotiva. Só que há um mistério por trás da garota, já que todos que se aproximam dela aparentam enlouquecer.
David Gordon (John Cusack) é um escritor de ficção científica que ficou viúvo recentemente. Ele então decide adotar Dennis (Bobby Coleman), um menino órfão que acredita ser um marciano em missão de exploração na Terra. Liz (Joan Cusack) tenta dissuadir David da ideia, alegando os perigos da paternidade. mas ele está decidido e adotar o garoto. A partir de então passa a contar com ajuda da amiga Harlee (Amanda Peet), já que se vê completamente perdido.
Rayne, uma guerreira metade humana e metade vampiresa, é a única esperança contra uma nova espécie de vampiros. Agora ela está no Velho Oeste e luta contra o terrível e cruel vampiro Billy The Kid, aliando-se à Pat Garret.
