Quando o melhor amigo de um agente federal morre devido ao contato com resíduos tóxicos, ele vai para a pequena cidade onde morava para tentar investigar o caso, mas misteriosamente as pessoas se recusam a colaborar. Porém ele descobre quem pode ajudá-lo e fica sabendo que uma empresa está despejando lixo contaminado em qualquer lugar para cortar custos e que crianças locais estão adoecendo .
Um atraente desconhecido (Arnold Schwarzenegger) concorda em acompanhar a jovem Charming Jones (Ann-Margret) para receber a herança do seu pai. Porém, Avery Simpson (Jack Elam) quer ficar com o dinheiro e, para isso, contrata o notório fora da lei Cactus Jack (Kirk Douglas) para armar uma emboscada para a garota. Mas o que não se espera é que Cactus Jack não tem muita habilidade em roubar pessoas.
Depois de perder o marido caminhoneiro num acidente, Alice começa a trabalhar como cantora para sustentar o filho Tommy, mas acaba se envolvendo com um homem casado e agressivo e precisará ir embora da cidade se quiser refazer sua vida.