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Ray Ferrier é um estivador divorciado, afastado de seus filhos, que vivem com a mãe. Quando sua ex-esposa deixa as crianças para ele cuidar durante alguns dias, o planeta é atacado por alienígenas que surgem do chão conduzindo tripods e destruindo tudo que encontram pelo caminho. Ray tenta proteger os seus filhos e fugir para Boston para se juntar a sua ex-esposa. Durante o trajeto, enfrenta várias adversidades e ataques.
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O modelo masculino Derek Zoolander está na fase descendente da sua carreira, após ter ganho três anos consecutivos o título "Modelo Masculino do Ano", título em que é substituído por um modelo mais recente, Hansel. Derek começa então a procurar um novo sentido na sua vida. O «czar» da moda Mugatu, oferece-lhe um retorno aos píncaros da fama na sua nova linha "Derelicte". No entanto, ninguém suspeita das intenções de Mugatu em assassinar o primeiro-ministro da Malásia na sua visita a Nova-Iorque, de modo a continuar a ter trabalho infantil na produção da sua moda. Ao fazerem uma lavagem cerebral a Derek, Mugatu e a sua maléfica associada Katinka criam um assassino descerebrado e às suas ordens, para fazer o trabalho. Apenas uma jornalista da Revista Time, Matilda, descobre o plano e tenta impedir Derek.
