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Tentando mudar o modo de vida de sua irmã mais nova, uma médica a leva para Snowfield, Colorado, uma pequena cidade que no inverno tem 400 habitantes e no verão atinge 4000 por causa dos turistas. Mas quando as duas chegam na localidade não encontram viva alma e só acham alguns corpos, que parecem terem tido uma morte misteriosa. As duas obviamente ficam apavoradas e só se tranqüilizam um pouco quando o xerife do local e seus dois assistentes aparecem. Enquanto investigam vêem escrito em um espelho uma mensagem que faz uma referência a "Timothy Flyte". Eles conseguem pedir ajuda de forças federais, que antes de rumarem encontram Flyte e o levam para o local. Ele é um jornalista e pesquisador que foi colocado no ostracismo, mas acredita que esta força maligna, que está causando pavor e matando os integrantes da missão, é um ser que pode adquirir inúmeras formas e estava adormecido por séculos no fundo da terra, mas voltou para dizimar e se apossar dos corpos de suas vítimas.
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Durante a guerra no Iraque o sargento James Dunn (Keenen Ivory Wayans) se recusou a matar um menino de dez anos. Um tenente que estava com ele o ameaçou matá-lo se ele não cumprisse a missão. Os dois lutaram e a arma disparou matando o tenente, mas apesar de ser legítima defesa ele foi condenado à pena capital. Quando estava sendo transportado em um ônibus para o corredor da morte, o veículo é atingido por uma explosão. Ao recobrar a consciência ele se vê diante de um general (Jon Voight) que deseja recrutá-lo para os "Ovelhas Negras", um pelotão de elite composto por negros. A missão deles é eliminar criminosos que conseguiram burlar as leis convencionais.
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Dois amigos debilóides vão para Aspen, no estado do Colorado, para tentar devolver uma maleta esquecida pela passageira da limusine que um deles estava dirigindo para o aeroporto. Sem saber que na mala havia uma quantia enorme de dinheiro, que serviria para pagar o resgate de um sequestro, os dois acabam sendo perseguidos pela polícia e por assassinos profissionais.
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Em Edge City vive Stanley Ipkiss, um cara decente que trabalha em um banco, mas é socialmente desajeitado e sem muito sucesso com as mulheres. Após um dos piores dias da sua vida, ele acha no mar a estranha máscara de Loki, um deus escandinavo. Quando Stanley coloca a máscara, se transforma em "O Máskara", um ser com o rosto verde que possui a coragem para fazer as coisas mais arriscadas e divertidas que Stanley receia fazer, inclusive flertar com Tina Carlyle, a bela e sensual cantora que se apresenta no Coco Bongo, a discoteca do momento. O Máskara tem velocidade sobre-humana e um humor não-convencional e, enquanto isto, o gângster Dorian Tyrrell, que namora Tina, se esforça para destruir o Máskara e se apoderar da máscara para usar seus poderes para o mal.
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Em Edge City vive Stanley Ipkiss, um cara decente que trabalha em um banco, mas é socialmente desajeitado e sem muito sucesso com as mulheres. Após um dos piores dias da sua vida, ele acha no mar a estranha máscara de Loki, um deus escandinavo. Quando Stanley coloca a máscara, se transforma em "O Máskara", um ser com o rosto verde que possui a coragem para fazer as coisas mais arriscadas e divertidas que Stanley receia fazer, inclusive flertar com Tina Carlyle, a bela e sensual cantora que se apresenta no Coco Bongo, a discoteca do momento. O Máskara tem velocidade sobre-humana e um humor não-convencional e, enquanto isto, o gângster Dorian Tyrrell, que namora Tina, se esforça para destruir o Máskara e se apoderar da máscara para usar seus poderes para o mal.
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Tom Sanders (Michael Douglas), um executivo, espera ser promovido mas quem acaba ocupando o cargoé Meredith Johnson (Demi Moore), com quem ele teve no passado um envolvimento. Meredith rapidamente tenta forçá-lo a ter relações sexuais e, em virtude da recusa dele, ela ameaça destruí-lo na empresa.
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A população de Hemingford decide adotar as crianças sobreviventes de Gatlin, tentando ajudar as crianças a começarem novas vidas. Infelizmente para os bem-intencionados da cidade, as crianças vão para o milharal onde um dos membros do grupo de culto, Micah, foi possuído por um demônio enviado por Aquele Que Anda por Detrás das Fileiras, a entidade adorada pelo culto. No curso de uma semana, as crianças matam todos na cidade.