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Cecil B. Demente (Stephen Dorff) é o líder de um grupo de cineastas terroristas que tem como meta principal em sua vida se vingar dos estragos provocados pelo cinema comercial de Hollywood. Para isso, decide sequestrar Honey Whitlock (Melanie Griffith), a mais popular estrela do cinema americano, que estava se dirigindo para a pré-estréia de seu mais novo filme arrasa-quarteirão. Com Whitlock em seu poder, Demente e sua gangue logo preparam a produção de um filme underground, em que forçam a famosa atriz a estrelar. Armados com luzes, câmeras e muita coragem, Demente e sua trupe se preparam agora para filmar em Baltimore, onde pretendem invadir os sets de filmagem de uma badalada sequência.
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Narra a história de Pecker(Edward Furlong), um fotografo amador de Baltimore, que usa como assunto de suas fotos todos freaks e losers da cidade. Um dia ele é descoberto por uma dona de galeria de artes de Nova York, vivida por Lili Taylor, que resolve fazer uma exposição das fotos de Pecker. Ele acaba se transformando na nova sensação artística da cidade. Mas sua fama repentina irá mudar o comportamento de todos a sua volta, principalmente dos espectadores que não deveriam ter nada com isso.
