Christy McGinity Gibel

Dr. Evil e seu comparsa conseguem escapar da penitenciária e, juntamente com Goldmember, elaboram mais um arrojado plano de dominação mundial, que envolve uma viagem no tempo e ainda o sequestro de Nigel Powers, pai de Austin e o mais renomado espião de todos os tempos. Austin também viaja no tempo para deter os planos do trio de vilões, reencontrando em 1975 uma antiga namorada, Foxxy Cleopatra. Juntos, Austin e Foxxy devem salvar Nigel e impedir Dr. Evil e Goldmember de dominarem o mundo.

Rainbow Rudolph (Robin Williams) é o apresentador de um popular programa infantil que é demitido após ter seu nome envolvido em um escândalo. Em seu lugar é contratado Sheldon Mopes (Edward Norton), um homem íntegro que, com seu personagem Smoochy, o substitui à altura. Contratado para ser uma mera marionete diante do funcionamento da emissora de TV Kidnet, que visa o lucro sem pensar no que é melhor para as crianças, Sheldon começa a se rebelar contra a produtora Nora Wells (Catherine Keener) e, com a ajuda de seu agente Burke (Danny deVito), consegue virar o jogo e ter poder editorial sobre o programa. Seu sucesso começa a incomodar internamente, especialmente pela recusa de Sheldon em participar das velhas parcerias para ganhar dinheiro. Enquanto isso, Rainbow vai à miséria e, enlouquecido com o abandono da Kidnet, resolve voltar sua raiva para Smoochy, querendo eliminar o personagem e seu alter-ego de uma vez por todas.