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No futuro, os mutantes são caçados impiedosamente pelos Sentinelas, gigantescos robôs criados por Bolívar Trask. Os poucos sobreviventes precisam viver escondidos, caso contrário serão também mortos. Entre eles estão o professor Charles Xavier, Magneto, Tempestade, Kitty Pryde e Wolverine, que buscam um meio de evitar que os mutantes sejam aniquilados. O meio encontrado é enviar a consciência de Wolverine em uma viagem no tempo, rumo aos anos 1970. Lá ela ocupa o corpo do Wolverine da época, que procura os ainda jovens Xavier e Magneto para que, juntos, impeçam que este futuro trágico para os mutantes se torne realidade.
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Coleman Silk (Anthony Hopkins) é um pacato professor que vive em uma cidade do interior do estado americano de New England e tem um assombroso segredo que está prestes a vir à tona. Quando seu relacionamento extra-conjugal com uma bela (porém desajustada) empregada chamada Faunia Farley (Nicole Kidman), o segredo que Silk escondeu por mais de 50 anos de sua esposa, filhos e amigos surge e deflagra uma situação devastadora.